關(guān)聯(lián)交易是經(jīng)濟活動中普遍存在的行為，它既有推動企業(yè)發(fā)展的積極因素，也有損害公平交易的消極因素，本文在分析非正當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易的類型的基礎(chǔ)上，通過比較我國與其他國會計準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)交易披露的研究，以加強對關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)范，有效防止不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。

　　《山西財稅》經(jīng)濟期刊投稿，創(chuàng)刊于1980年，由山西省財政廳;山西省地方稅務(wù)局;山西省財政學(xué)會主辦。財經(jīng)刊物。以探索財稅經(jīng)濟方面有關(guān)問題(理論政策)，總結(jié)交流財稅管理與行政事業(yè)單位財務(wù)管理經(jīng)驗，宣傳財稅方針政策和法規(guī)、介紹國內(nèi)外財經(jīng)知識為主。榮獲中文核心期刊(1992)。

　　1 問題的提出

　　我國上市公司關(guān)聯(lián)交易十分普遍。關(guān)聯(lián)交易如果高效、有序地進行，對于優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)盈利能力，無疑具有積極作用。然而，關(guān)聯(lián)交易也會因為處于控制地位的關(guān)聯(lián)人濫用雙方存在的控制和重大影響關(guān)系，違背公平、合法的商業(yè)交易準(zhǔn)則，從而損害另一方交易人或與另一方交易人有利益關(guān)系的其他非關(guān)聯(lián)人(包括少數(shù)股東、債權(quán)人等)的利益，損害公平交易的社會經(jīng)濟秩序，并最終損害社會整體經(jīng)濟利益，我們將這種行為稱為不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。我國證券市場上存在較多的關(guān)聯(lián)交易利潤操縱行為。這種不正常的關(guān)聯(lián)方交易行為，一方面,違背公平原則,使質(zhì)量低下、缺乏競爭能力的上市公司與真正績優(yōu)上市公司優(yōu)劣難辨,嚴重誤導(dǎo)投資者的投資決策，破壞證券市場資源配置功能的發(fā)揮;另一方面，此類公司股價處于高位而缺乏實質(zhì)性要素支撐，易形成巨大泡沫，加大市場風(fēng)險，危害證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展[1]。

　　2 非正當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易的類型

　　由于交易主體之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也使關(guān)聯(lián)交易存在一些與一般交易不同特點，非正當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易主要表現(xiàn)為以下幾種類型：

　　⑴由于許多公司與其控制股東存在行業(yè)上的依存關(guān)系，控制股東可能利用其控制地位和表決權(quán)的優(yōu)勢，向公司高價出售原材料、低價購買產(chǎn)成品,或搶占公司利益前景較好的項目，從而掠奪公司利潤，影響公司的償債能力和股權(quán)收益率。控制股東得到了額外的利潤，必然損害了少數(shù)股東和債權(quán)人的利益。

　　⑵公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。我國的《公司法》都明確規(guī)定:董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其個人債務(wù)提供擔(dān)保。否則公司自身的債權(quán)人的利益會因之受到影響。而在控制股東的支配下,許多公司違背自己的真實意愿為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保,這種擔(dān)保不是以相互間存在互惠條件為前提,而是由處于控股地位的多數(shù)股東利用其表決權(quán)優(yōu)勢而取得的,它不僅使公司增加了公司的風(fēng)險,也損害到少數(shù)股東和債權(quán)人的利益。

　　⑶占用公司資金或無償拖欠公司貨款。上市公司配股得來的資金應(yīng)按配股說明書予以使用，但有的卻被其控股公司挪作他用。目前，我國控制股東占用、拖欠上市公司資金或貨款的現(xiàn)象十分嚴重。在子公司與其母公司的關(guān)聯(lián)交易中,常有母公司拖欠子公司貨款而不計付逾期違約金的情況，在公司的帳簿中長期體現(xiàn)為應(yīng)收款。

　　⑷采用托管經(jīng)營的手段來操縱利潤由于法規(guī)制度尚未對資產(chǎn)托管經(jīng)營形成有效的規(guī)范，導(dǎo)致一些控股股東與上市公司之間進行的托管經(jīng)營有很大的隨意性，成為調(diào)節(jié)利潤的一種手段。具體表現(xiàn)形式是:上市公司將不良資產(chǎn)委托給母公司經(jīng)營，定額收取回報，在避免不良資產(chǎn)虧損的同時，憑空獲得一塊利潤;母公司將穩(wěn)定、獲利能力高的資產(chǎn)以較低的托管費用委托上市公司經(jīng)營，虛構(gòu)上市公司的經(jīng)營業(yè)績等。

　　⑸通過關(guān)聯(lián)企業(yè)分攤費用,向上市公司轉(zhuǎn)移潤。一些上市公司在利潤水平不佳時，往往通過改變費用分攤的方式和標(biāo)準(zhǔn)來提高公司的利潤。主要形式有母公司調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費用標(biāo)準(zhǔn),或承擔(dān)上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員費用。

　　3 關(guān)聯(lián)方交易的披露

　　為維護經(jīng)濟秩序，降低市場風(fēng)險，保證證券市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，必須對這種機會主義行為予以限制。完善和強化關(guān)聯(lián)交易制度約束，提高上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露透明度，是限制和防范這種操縱行為的有效途徑之一。為此，中國證券監(jiān)督管理委員會有針對性地發(fā)布了《關(guān)于提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》(1999,10),強調(diào)對關(guān)聯(lián)交易要予以充分披露。然而，作為信息披露規(guī)范的主要標(biāo)準(zhǔn)，《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》會計準(zhǔn)則在體現(xiàn)信息披露完整性、準(zhǔn)確性和可比性原則以及規(guī)范的可操作性上，還存在不少須進一步完善之處，這大大地影響了對關(guān)聯(lián)交易利潤操縱行為的監(jiān)控力度。

　　4 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露會計準(zhǔn)則的比較與完善

　　當(dāng)前，許多國家和組織都制定了相應(yīng)的會計準(zhǔn)則加以限制和規(guī)范。借鑒其研究成果，分析對照我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易會計準(zhǔn)則規(guī)范內(nèi)容,我們認為我國準(zhǔn)則有以下幾個方面可作改進。

　　4.1關(guān)聯(lián)交易定價政策信息披露

　　關(guān)聯(lián)交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性,使其定價政策既是交易的核心內(nèi)容,也是一些上市公司借以進行資金轉(zhuǎn)移或利潤包裝的主要手段。為此我國準(zhǔn)則第10條規(guī)定，在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易情況下對此應(yīng)予披露。從上市公司的實際披露情況來看，不少上市公司對關(guān)聯(lián)交易定價的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，不少上市公司利用協(xié)議定價方法的靈活性進行利潤包裝。國際上的一些規(guī)定值得借鑒。例如，加拿大準(zhǔn)則征求意見稿指出，對于財務(wù)報告使用者而言，關(guān)聯(lián)交易可能比非關(guān)聯(lián)交易更為重要，因而企業(yè)不但要披露關(guān)聯(lián)交易所使用的計量基礎(chǔ)，而且應(yīng)鼓勵披露有關(guān)交易價格如何決定的信息，以幫助使用者評估該企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的影響。對于以帳面價值計量的交易,應(yīng)提示其帳面價值與交易價值的差異。

　　然而，關(guān)聯(lián)交易定價實務(wù)極其復(fù)雜，這些規(guī)定盡管有待完善，但其精神實質(zhì)對我國會計準(zhǔn)則的規(guī)范仍有啟發(fā)作用。從我國實際情況來看，上市公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有相當(dāng)一部分集中于商品購銷交易以外的其他資產(chǎn)交易，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)抵押、擔(dān)保、托管和租賃等，而且上市公司在這方面的披露亦十分不規(guī)范。建議我國會計準(zhǔn)參考香港聯(lián)交所根據(jù)關(guān)聯(lián)交易重要性不同而作不同披露要求的作法，對資金往來、擔(dān)保、托管以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要而急需規(guī)范的交易類型，作詳細披露要求，并說明決定價格水平的相關(guān)因素。

　　4.2集團內(nèi)部交易信息披露

　　關(guān)于集團內(nèi)部交易,我國準(zhǔn)則引言部分規(guī)定,不要求在與合并報表一同提供的母公司會計報表中披露關(guān)聯(lián)交易。對此我們認為:首先,在某種情況下,被消除交易的性質(zhì)可能對使用者有重大意義。當(dāng)子公司因為和集團內(nèi)其他企業(yè)的業(yè)務(wù)不同或其他原因而被排除在合并報表的范圍之外時,也應(yīng)當(dāng)對其關(guān)聯(lián)交易予以充分披露。對此,英國《公司法》的作法值得參考,它不但要求提示企業(yè)集團中的關(guān)聯(lián)交易,特別是用于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)方面的貸款,以及屬于這兩類債權(quán)的應(yīng)收款,而且還要求公司披露集團內(nèi)企業(yè)間的擔(dān)保以及其他財務(wù)承諾的詳細情況[2]。從我國實際情況來看,上述交易內(nèi)容都是我們當(dāng)前監(jiān)管的重點,應(yīng)要求予以全面披露。

　　4.3經(jīng)濟依賴性信息的披露

　　是否應(yīng)披露企業(yè)經(jīng)濟依賴性信息,目前仍是一個存有爭議的問題。美國、英國FRS8及我國會計準(zhǔn)則均未作要求。英國曾在ED46中指出,雖然企業(yè)只有在有能力控制或重大影響另一方時,才存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，然而企業(yè)可能對與之發(fā)生大量經(jīng)濟往來的一方或多方有重大經(jīng)濟依賴性，如重要顧客、供應(yīng)商、貸款人、特許權(quán)授予者等。它們之間經(jīng)濟往來的金額或從該依賴性所產(chǎn)生的其他事實，可能十分重大，以致編報企業(yè)經(jīng)營狀況的變動取決于這些經(jīng)濟依賴性的存在與否。在這種情況下，它們之間經(jīng)濟往來常常是非公允的，財務(wù)報告使用者必須對這種依賴性的性質(zhì)和范圍予以警惕[3]，而加拿大準(zhǔn)則征求意見稿仍認為,當(dāng)編報企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營取決于與另一方的經(jīng)濟依賴性關(guān)系時,其中一方就可能對另一方施加重大影響。在這種情況下,應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易的會計準(zhǔn)則中要求企業(yè)對此予以披露[4]。從我國的實際情況來看,將有關(guān)企業(yè)重要經(jīng)濟依賴性內(nèi)容納入會計準(zhǔn)則規(guī)范之中,作為必須披露的信息,是應(yīng)予考慮的。

　　5 結(jié)束語

　　由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露實務(wù)中所產(chǎn)生的各種問題和中國上市公司治理結(jié)構(gòu)不合理、產(chǎn)權(quán)關(guān)系未理順、法律規(guī)范和會計框架不完善、證券監(jiān)管力度不夠等諸多因素相關(guān),有許多問題還有待進一步研究。而且,會計信息披露規(guī)范的有效實施,還有賴于注冊會計師在執(zhí)業(yè)中謹慎審查和配合執(zhí)行。