中國高速頻道公司是一家利用福建九地市城際間運(yùn)營的豪華巴士作為媒介，通過車載視頻為乘客提供全正版的視聽節(jié)目及廣告資訊，很多車載視頻都會(huì)用到中國高速頻道的產(chǎn)品。本文是一篇國貿(mào)論文范文，主要論述了中國高速頻道公司舞弊案的分析和啟示。

　　【摘要】文章簡要介紹了在美上市公司――中國高速頻道的案例背景和調(diào)查結(jié)論，從貨幣資金造假、虛構(gòu)客戶關(guān)系、缺乏充分的賬簿記錄和有效的內(nèi)部控制以及高管向外部審計(jì)師撒謊并不當(dāng)簽署公司財(cái)務(wù)報(bào)表等問題，并從加強(qiáng)董事會(huì)治理、加強(qiáng)控制環(huán)境建設(shè)等方面闡述了案例的啟示。

　　【關(guān)鍵詞】中國高速頻道,財(cái)務(wù)舞弊,啟示

　　中國高速頻道公司(China Media Express Holdings， Inc，CCME)號稱是中國最大的專業(yè)經(jīng)營城際巴士車載電視媒體的傳媒公司，總部設(shè)在中國香港和福州。2009年10月，公司通過反向收購美國特拉華州的TM娛樂傳媒公司，成功變身為一家在美國納斯達(dá)克證券交易所上市的中國概念股。2013年6月20日，美國證監(jiān)會(huì)提起訴訟，認(rèn)為公司自上市之日起就開始錯(cuò)誤報(bào)告其經(jīng)營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況和利潤增長，指控公司違反報(bào)告、賬簿記錄和內(nèi)部控制條款，指控公司的董事長兼執(zhí)行總裁違背證監(jiān)會(huì)規(guī)則，并在要求罰款、追繳所得的同時(shí)，下達(dá)永久禁令，禁止CEO擔(dān)任任何上市公司高管或董事職務(wù)。這成為美國證監(jiān)會(huì)下屬的“跨境工作小組”發(fā)起的最新一起針對擁有重要海外業(yè)務(wù)的在美上市公司的訴訟案，對同類公司具有一定的警示和借鑒意義。

　　一、案例背景

　　1.公司簡介。CCME于2009年10月15日上市當(dāng)日收盤價(jià)為7.59美元。在2009年12月31日的年報(bào)10-K表格中顯示，公司報(bào)告的收入高達(dá)9 590萬美元，凈利潤4 170萬美元，分別較上市前一年增長52%和58%;而不久之后的2010年11月9日發(fā)布的2010年第三季度報(bào)告顯示，公司收入達(dá)到1.55億美元，比2009年同期的6 400萬美元增長142%。伴隨收入和利潤上升的是公司股價(jià)的一飛沖天，季報(bào)公布當(dāng)日達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的20.18美元/股，不到一年的時(shí)間股價(jià)就比上市首日上漲166%。

　　公司報(bào)告的收入增長以及大量的現(xiàn)金余額，引起投資者的廣泛關(guān)注和熱烈追捧。甚至早在2010年1月，CCME就與一家對沖基金簽署了一項(xiàng)股票購買協(xié)議，出售100萬股CCME的優(yōu)先股，對沖基金并保證購買大約150萬股CCME普通股，總價(jià)款高達(dá)3 000萬美元;2010年10月，該基金再次支付約1 300萬美元購買150萬股公司股票，2010年12月，該基金支付大約1 000萬美元的資金來履行1月份簽署的協(xié)議。也就是說伴隨著公司公告的優(yōu)異業(yè)績表現(xiàn)，CCME在2010年就從同一家基金處獲得了大約5 300萬美元的資金。

　　2011年1月10日，《福布斯》中文版在上海發(fā)布2011年度中國潛力企業(yè)榜榜單，將CCME列為最具潛力的企業(yè)榜榜首。

　　2.舞弊調(diào)查。

　　(1)中介機(jī)構(gòu)調(diào)查。公司超乎尋常的業(yè)績增長很快引起一些做空機(jī)構(gòu)的關(guān)注。2011年2月1日，美國著名調(diào)查機(jī)構(gòu)香櫞研究(Citron Research)打響了第一槍，質(zhì)疑公司為何能夠在投入較少的情況下，取得比包括華視傳媒在內(nèi)的業(yè)內(nèi)優(yōu)秀公司高出許多的增長，此后CCME引起渾水公司(Muddy waters)、Holzer Holzer & Fistel等多家調(diào)查機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所的追擊。其中2011年3月2日，渾水公司發(fā)布的報(bào)告指出，有大量證據(jù)表明CCME存在實(shí)質(zhì)性舞弊且管理層參與粉飾，在調(diào)查報(bào)告中，渾水公司提供了一份發(fā)生在2月23日CCME銷售人員和分析師的電話談話記錄，揭示公司承認(rèn)參與證券舞弊;報(bào)告同時(shí)質(zhì)疑，CCME在網(wǎng)絡(luò)巴士中超過半數(shù)沒有實(shí)際運(yùn)行相關(guān)的廣告內(nèi)容，所宣稱的與包括蘋果在內(nèi)的很多著名公司達(dá)成的協(xié)議是假的;渾水公司還將調(diào)查人員與CCME銷售人員交談并獲得的電子表格等傳遞給外部審計(jì)師――德勤的不同合伙人，以提供證據(jù)支持其舞弊猜測。同時(shí)列舉的證據(jù)還表明，行業(yè)中比CCME競爭力強(qiáng)的廣播集團(tuán)、福克斯媒體公司，收益能力卻低于CCME，因此質(zhì)疑CCME存在舞弊，股價(jià)存在泡沫。2011年3月11日，CCME的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)出公函，辭去公司的審計(jì)業(yè)務(wù);兩天后CCME的財(cái)務(wù)總監(jiān)Jacky Lam也向公司提出辭呈。2011年5月19日，納斯達(dá)克將公司股票停牌，原因是未能及時(shí)提交2010年第四季度和年度財(cái)務(wù)報(bào)告;2012年3月，SEC開具執(zhí)法函，因CCME未能提交所需文件而將其證券不予注冊;2012年8月，公司股票退市。

　　(2)SEC調(diào)查。2013年6月20日，SEC發(fā)布的指控文件顯示，CCME的舞弊主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　第一，貨幣資金造假。CCME于2009年10月上市，當(dāng)年年報(bào)中報(bào)告了5 700萬美元的現(xiàn)金，而實(shí)際上的現(xiàn)金余額僅為141 000美元;在2010年11月9日發(fā)布的報(bào)告中，則將原本僅1 000萬美元的資金夸大為1.7億美元。上市1年左右的公開報(bào)告中，公司多報(bào)的現(xiàn)金余額高達(dá)452%～40 433%(其中2009.11.16的8-K表顯示報(bào)告的現(xiàn)金余額為40 855千美元，實(shí)際為269千美元，高報(bào)15 088%;2010.3.31的10-K表顯示高報(bào)40 433%;2010.5.14的10-Q表顯示高報(bào)452%;2010.8.13的10-Q表顯示高報(bào)1 121%;2010.11.9的10-Q表顯示高報(bào)1 557%)。

　　公司資金虛報(bào)引起了外部審計(jì)師的關(guān)注。調(diào)查資料顯示，因懷疑公司提供的銀行對賬單和函證回函存在舞弊，德勤曾要求公司采取特別財(cái)務(wù)措施，包括授權(quán)外部審計(jì)人員直接從公司的開戶銀行獲得銀行對賬單的復(fù)印件，2011年3月8日，當(dāng)審計(jì)人員發(fā)現(xiàn)CCME并沒有采納這些措施后，要求其在下一工作日截止前采取措施;3月11日，在CCME沒有回應(yīng)審計(jì)師要求的情況下，德勤正式辭任審計(jì)業(yè)務(wù)。

　　這一事項(xiàng)引起公司審計(jì)委員會(huì)的關(guān)注，并通過聘請一家全球性的律師事務(wù)所開展內(nèi)部調(diào)查。該事務(wù)所雇傭一家香港會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供司法審計(jì)服務(wù)，以幫助獲得銀行對賬單來證實(shí)公司公開報(bào)告中列報(bào)的現(xiàn)金余額。由于在德勤的辭任原因中特別提及公司公開報(bào)告的現(xiàn)金余額準(zhǔn)確性存疑，因此律師事務(wù)所將直接從銀行獲得對賬單副本作為最優(yōu)先考慮的工作。2011年5月3日，會(huì)計(jì)師事務(wù)所團(tuán)隊(duì)與CCME高管層碰面，討論包括取得來自公司的授權(quán)函以直接從銀行獲得對賬單副本在內(nèi)的諸多事宜，但當(dāng)天深夜，公司總裁打電話給團(tuán)隊(duì)的一位高級會(huì)計(jì)師，在承認(rèn)現(xiàn)金報(bào)告余額與銀行對賬單不符的同時(shí)，提供1 000萬人民幣(約合150萬美元)的賄賂，以避免內(nèi)部調(diào)查組檢查公司過去1～2年的對賬單。會(huì)計(jì)師在拒絕賄賂的同時(shí)，將該事項(xiàng)告知律師事務(wù)所及其所在的香港會(huì)計(jì)師事務(wù)所的上司;事務(wù)所要求該總裁立刻辭職，否則不再提供司法會(huì)計(jì)服務(wù)。大約1個(gè)月后，另一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所直接從公司開戶銀行獲得每個(gè)賬戶的銀行對賬單，從而全面揭開公司的現(xiàn)金造假行為。 　　第二，虛構(gòu)客戶關(guān)系。SEC調(diào)查報(bào)告詳細(xì)描述了CCME虛構(gòu)百事(Pepsi)和蘋果(Apple)兩家國際著名公司客戶關(guān)系事實(shí)，認(rèn)為公司信息披露存在誤導(dǎo)投資者行為。在2009年的SEC的10-K表，以及隨后填報(bào)的2010年的10-Q表中，公司披露已經(jīng)“吸引幾個(gè)著名的國際和國內(nèi)品牌加入其廣告網(wǎng)絡(luò)，包括百事公司”;在2011年11月的投資者報(bào)告中，公司引用所謂的百事公司陳述：“中國高速頻道通過大規(guī)模的城際巴士網(wǎng)絡(luò)，將我們的產(chǎn)品推廣給二級城市，這對我們的銷售擴(kuò)張非常有利”，而事實(shí)情況并非如此，調(diào)查結(jié)論顯示，百事公司與CCME并無直接廣告關(guān)系，僅有百事公司當(dāng)?shù)氐囊患移垦b廠提供了21 000美元的廣告費(fèi)，同時(shí)百事公司也沒有做出CCME投資者報(bào)告中的陳述。2010年12月8日，CCME發(fā)布一份公告，宣布開展SWITOW購買平臺，方便合約廣告商。在這份公告中，公司宣布其與很多全球著名的國際和國內(nèi)公司或其分銷商簽署合約，包括蘋果在內(nèi)的廠商將在SWITOW平臺推銷其最流行的產(chǎn)品。2011年2月3日，公司宣布已經(jīng)與中國的一家官方經(jīng)銷商Eading Group簽署合約，在SWITOW雜志上推銷包括Ipad在內(nèi)的蘋果產(chǎn)品。而這也并非事實(shí)，調(diào)查發(fā)現(xiàn)，CCME與蘋果或其官方經(jīng)銷商沒有任何合約關(guān)系，也不曾為蘋果產(chǎn)品提供廣告服務(wù)。

　　第三，公司缺乏充分的賬簿記錄和有效的內(nèi)部控制。顯然，公司的收入虛增，貨幣資金虛報(bào)，表明公司未能做出并維持真實(shí)、可靠的賬簿、記錄和賬戶，未能公允地反映其財(cái)務(wù)成果和經(jīng)營活動(dòng)，事實(shí)上公司能夠建立并維護(hù)虛假的銀行對賬單，大肆虛報(bào)其真實(shí)的現(xiàn)金余額，高管層參與造假并試圖賄賂調(diào)查人員，表明公司的內(nèi)部環(huán)境存在重大缺陷，未能合理保證公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)得到恰當(dāng)記錄，未能合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告編制符合公認(rèn)會(huì)計(jì)原則，特別是貨幣資金的收入、核對和使用方面的內(nèi)部控制存在重大缺陷。

　　第四，高管向外部審計(jì)師撒謊，不當(dāng)簽署公司財(cái)務(wù)報(bào)表。作為上市公司，及時(shí)、全面、真實(shí)地披露公司的財(cái)務(wù)信息對資本市場的健康運(yùn)行至關(guān)重要。根據(jù)2002年美國發(fā)布的《會(huì)計(jì)改革與投資者保護(hù)法案》，CEO有責(zé)任確保發(fā)布信息的真實(shí)可靠并應(yīng)承擔(dān)不實(shí)公告的法律責(zé)任，但CCME舞弊案中，從上市之初到公司被停牌，幾乎每份公開資料中都包含了虛假的陳述，從貨幣資金高報(bào)到虛構(gòu)重大客戶關(guān)系，但公司的董事長兼執(zhí)行總裁都在這些資料上簽字。在某種程度上表明高管層在利益面前鋌而走險(xiǎn)的心態(tài)，甚至在外部審計(jì)師和內(nèi)部調(diào)查機(jī)構(gòu)提出貨幣資金存在舞弊可能時(shí)，公司負(fù)責(zé)人竟試圖賄賂調(diào)查人員。調(diào)查資料顯示，公司董事長2010年1月簽署的與對沖基金的股票購買協(xié)議中，包含了大量的虛假聲明，錯(cuò)誤列報(bào)了公司的財(cái)務(wù)狀況，而在得到對沖基金支付的3 000萬美元后大約1個(gè)月，CCME就給總經(jīng)理個(gè)人發(fā)放了大約1 600萬美元的薪酬，履行反向并購協(xié)議條款中的欠薪;而在公司的薪酬激勵(lì)計(jì)劃中明確，如果公司能夠滿足特定的凈利潤目標(biāo)，則高管層能夠獲得相應(yīng)的股票授予權(quán)，例如公司在滿足2009年的凈利潤指標(biāo)時(shí)，總經(jīng)理個(gè)人就收到了60萬股公司的股票，市值大約600萬美元。也許正是舞弊帶來的巨大收益，使得公司負(fù)責(zé)人積極參與財(cái)務(wù)舞弊，通過錯(cuò)誤報(bào)告其經(jīng)營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況和利潤超常規(guī)增長，實(shí)現(xiàn)個(gè)人財(cái)務(wù)好處。

　　二、案例啟示

　　1.舞弊遲早是要懲罰的。盡管CCME在上市后一時(shí)風(fēng)光無限，股價(jià)更在短短1年時(shí)間內(nèi)上漲166%，但建立在流沙上的財(cái)務(wù)業(yè)績，終究會(huì)在市場的大潮中現(xiàn)出原形。罰款、追繳所得、市場禁入等懲戒也許只是初步的懲罰，集體訴訟、刑事責(zé)任的追究才是致命的打擊。內(nèi)部控制規(guī)范中將遵守相應(yīng)的法律法規(guī)作為公司的基本目標(biāo)之一，有其必然性和挑戰(zhàn)性。CCME案例只是美國資本市場上發(fā)生的無數(shù)舞弊案例之一，但遵守法律法規(guī)，提高財(cái)務(wù)信息質(zhì)量是上市公司治理的永恒主題。

　　2.加強(qiáng)治理是防范舞弊的重要防線。CCME案例中，外部審計(jì)師德勤和公司的審計(jì)委員會(huì)是舞弊最終大白于天下的重要原因。市場做空機(jī)構(gòu)通過行業(yè)比較、現(xiàn)場調(diào)研、專門報(bào)告等不同方式，提供了發(fā)現(xiàn)線索、驗(yàn)證舞弊的不同思路，而德勤強(qiáng)烈要求直接從公司開戶銀行獲得銀行對賬單副本的做法，則在某種程度上切中了公司舞弊的要害，審計(jì)委員會(huì)及時(shí)聘請獨(dú)立的第三方律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展內(nèi)部調(diào)查，則將貨幣資金的真實(shí)狀況揭露無疑。案例中展示的這些積極因素表明，通過強(qiáng)化市場監(jiān)督機(jī)制，充分發(fā)揮董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)的作用，激發(fā)外部獨(dú)立審計(jì)師的主動(dòng)性和積極性，是防范和治理舞弊的重要支撐。

　　3.加強(qiáng)控制環(huán)境，尤其是高管層基調(diào)的建設(shè)是內(nèi)部控制的重點(diǎn)。2010年美國反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)下屬的發(fā)起人委員會(huì)(COSO)的舞弊調(diào)查報(bào)告顯示，在過去10年的上市公司舞弊案件中，有89%的公司涉及到CEO/CFO的參與，其舞弊動(dòng)機(jī)包括滿足市場預(yù)期、隱藏日益惡化的財(cái)務(wù)狀況、為債務(wù)或權(quán)益融資作準(zhǔn)備等。在CCME案例中，公司的董事長兼執(zhí)行總裁積極參與其中，在某種程度上為COSO的研究結(jié)論作了背書。這表明市場參與者需要不斷努力來預(yù)防、監(jiān)察和發(fā)現(xiàn)舞弊，尤其是在內(nèi)部環(huán)境的建設(shè)上需要投入更多的精力，如加強(qiáng)對高管層的監(jiān)視和監(jiān)督，提高其道德素養(yǎng)和領(lǐng)導(dǎo)力等，尤其應(yīng)該加強(qiáng)對舞弊犯罪心理和組織行為的研究，減少未來上市公司舞弊發(fā)生概率和影響，合理保證資本市場的健康發(fā)展。

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